- 하나金 “상장폐지되더라도 외환은행은 독립법인 존속할 것”
- 외환銀 “최악의 주총… 하나금융 상대로 계속 투쟁할 예정”

[일요서울 | 김나영 기자] 하나금융지주가 외환은행 지분 100%를 보유해 외환은행을 완전한 자회사로 편입시키게 됐다. 하나금융지주는 임시주주총회에서 기보유한 외환은행 지분 60%를 제외한 나머지 40%를 주식교환 방식으로 획득하는 안건을 통과시켰고 외환은행 주총 역시 난항 끝에 찬성으로 끝났다. 하지만 외환은행 노조와 소액주주들의 반대는 주총 이후에도 계속 이어질 예정이며 헌법소원에 대한 결과도 남은 상황이다.
 

하나금융지주와 외환은행은 지난 15일 각각 임시주주총회를 열고 외환은행 주식을 하나금융 주식으로 교환하는 포괄적 주식교환 안건을 상정했다. 하나금융 1주와 외환은행 주식 5.28주를 교환하는 방식이다.

먼저 하나금융 주총에서는 전체 주주의 74.45%가 참석해 출석주식 찬성율 98.34%로 주식교환 안건을 수용했으며, 외환은행 주총에서는 출석주식 찬성율 79.2%로 주식교환 안건을 통과시켰다. 주식교환을 위한 의결은 전체 지분 3분의 1, 참석 주주 3분의 2의 찬성을 얻어야만 가능하다.

특히 하나금융 주총은 10분 만에 압도적인 찬성으로 끝난 반면 외환은행 주총은 노조의 저지와 소액주주들의 열띤 토론으로 3시간에 걸쳐 더디게 진행됐다. 외환은행 소액주주들은 “론스타가 1만4000원에 매각한 주식을 소액주주들은 7300원대에 하나금융 주식으로 강제교환하는 것은 부당하다”면서 “외환은행 주가가 저평가된 틈을 타서 주식을 교환해 하나금융이 이익을 얻기 위한 것 아니냐”고 항변했다.

결국 외환은행 주식은 다음 달 3일부터 매매정지에 들어가 같은 달 26일 상장폐지 수순을 밟게 되며, 외환은행은 하나금융이 100% 지분을 보유한 자회사로 전환된다. 하나금융이 지난 1월 28일 이사회를 열고 외환은행에 대한 주식교환 안건을 승인한 지 46일 만이다.

 
내달 26일 외환銀 상폐 수순

그동안 외환은행 상장폐지를 반대하는 외환은행 직원들의 노력은 끊임없이 이어졌다. 외환은행 직원들은 지난달 18일부터 주총이 열린 15일까지 ‘강제적 주식교환 저지를 위한 전 직원 릴레이 연차 투쟁’을 벌였다. 지난 14일에는 금융위 앞에서 집회를 열고 “외환은행 상장폐지 및 합병추진 등 하나금융지주의 합의 위반을 금융당국이 바로잡아야 한다”고 주장했다.

또한 같은 달 13일에는 한국은행 앞에서 “한국은행은 외환은행 소액주주와 국민들을 위해 주식교환안건에 대한 반대의견을 내야 한다”고 집결했으며, 국민연금공단 앞에서도 같은 취지의 의견을 피력했다.

경제민주화본부도 지난 11일 청와대 앞에서 “하나금융과 외환은행의 주식교환비율은 외환은행 소액주주들에게 지나치게 불리해 심각한 재산권 침해가 발생하게 된다”는 내용을 골자로 한 기자회견을 열었다.

더불어 외환은행 우리사주조합은 “하나금융지주가 강행하고 있는 강제주식교환이 소수주주의 헌법상 기본권인 재산권, 재판청구권, 평등권 등을 침해하고 있다”며 주총 하루 전인 지난 14일 헌법재판소에 헌법소원을 제기하기도 했다.

사주조합은 ‘헌법소원 심판 청구서’에서 “이번 강제주식교환은 과반 이상의 지분을 보유한 대주주가 임의로 소수주주를 축출하는 제도로 악용될 수 있으며 본인 의사에 반해 강제로 사적 재산권을 침탈하고 있다”면서 공개매수 등이 배제된 강제주식교환의 근거인 상법 제360조의2, 제360조의3, 금융지주회사법 제62조의2 제3항 등을 위헌이라고 적시했다.

 
주식교환을 둘러싼 외부 시선들

반면 외환은행 외부에서는 주식교환에 다소 우호적인 분위기가 연출됐다. 지난 14일까지 한국예탁결제원과 외환은행에 주식교환 반대 의사를 표한 외환은행 주주들의 주식보유 비율은 8.21%(5300만주)로 주식교환이 무산되는 비율인 21%(1억3500만주)에 미치지 못했다. 하나금융은 주식교환을 반대하는 주주가 절반을 넘거나 주식매수 청구 규모가 1조 원을 넘으면 주식교환을 무산시키기로 한 바 있다.

또한 국민연금 기금운영본부는 지난 13일 투자위원회를 열어 외환은행과의 주식교환에 찬성하기로 의결한 것으로 알려졌다. 국민연금은 하나금융 1대 주주일 뿐 아니라 외환은행 3대 주주이기도 하다. 앞서 서울중앙지법은 외환은행 사주조합이 낸 ‘강제주식교환 중지 가처분 신청’과 ‘위헌법률심판제청 신청’을 지난 12일 기각하기도 했다.

다만 외환은행 2대 주주인 한국은행은 주식교환에 반대했다. 한은은 외환은행 주총에 참석해 “한은이 보유한 외환은행 주식을 하나금융으로 교환할 경우 영리기업 주식 소유를 금지한 한은법 103조에 위반된다”면서 주식매수청구권을 행사하기로 했다. 김중수 한은 총재는 전날인 14일 외환은행 보유주식 처분과 관련한 질문에 “주어진 법과 원칙에 따라 처리하겠다”고 답변한 바 있다.

 
100% 자회사 편입 그 이후는?

한편 김정태 하나금융지주 회장은 주총에서 “주식교환 후에도 외환은행은 독립법인으로 계속 존속할 것”이라면서 “5년간 독립경영 보장을 약속한 2·17 합의 위반은 결코 없을 것”이라고 밝혔다.

윤용로 외환은행장도 주총에서 “주식 교환으로 상장폐지가 되더라도 5년간 독립 경영은 확실히 보장하겠다”고 밝혀 눈길을 끌었다. 이는 외환은행 우리사주조합이 “증시에서 상장폐지되더라도 외환은행은 독립돼 있고 하나은행과 합병되지 않는다는 약속을 해달라”고 발언한 데 따른 것이다.

그러나 주총이 끝난 뒤 김기철 외환은행 노조위원장은 “이번 주총은 사상 최악의 주총으로 8천 외환은행 직원과 5만2천 소액주주의 가슴에 영원히 피눈물로 새겨질 것”이라며 “외환은행의 진정한 주인은 하나지주가 아니라 외환은행을 사랑하는 소액주주들”이라고 강조했다.

외환은행 노조 관계자도 “하나금융의 일방적인 주식교환은 소액주주들을 기만하고 외환은행을 사금고로 만들려고 하는 것”이라며 “그동안 하나금융이 합의를 이행하지 않은 만큼 주총 결과와 관계없이 계속 투쟁할 것”이라고 말했다.

<김나영 기자> nykim@ilyoseoul.co.kr

김나영 기자 nykim@ilyoseoul.co.kr

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