주주 동의 없이 신사업 진출 … 악재 ‘첩첩’
[일요서울|강휘호 기자] SPA(제조·유통·판매 일괄) 브랜드 코데즈컴바인이 경영난으로 허덕이다 회생절차 개시가 결정됐다. 외국자본을 필두로 한 유니클로 등 SPA 브랜드가 시장을 장악하면서 토종 의류 기업들의 입지가 급격히 줄어든 여파다. 더욱이 코데즈컴바인은 수익성 회복을 위해 커피·미용 등 새로운 사업을 확장하고 나섰지만, 이마저도 상법 위반 논란에 휩싸인 상태다. [일요서울]이 코데즈컴바인의 현주소를 들여다봤다.
회생절차 개시, 기울어진 사세 일으킬 수 있나
주주 손해배상·이사 해임 가능성까지 거론돼
코데즈컴바인은 지난 25일 서울중앙지방법원이 회생절차 개시를 결정했다고 공시했다. 앞서 코데즈컴바인은 지난 10일 서울중앙지방법원에 경영 정상화를 위한 회생절차 개시를 신청했다.
국내 몇 안 되는 토종 SPA 브랜드인 코데즈컴바인의 법정관리는 적자폭이 확대되면서 경영난을 이기지 못해 일어난 결과다. 2011년 매출이 2030억 원까지 성장한 바 있으나 이후 3년 연속 적자를 기록했다.
실제 지난 2002년 설립된 코데즈컴바인은 스페인 SPA 브랜드 자라(ZARA), 르숍(Leshop) 등을 경쟁상대로 2010년까지 성장세를 거듭했었다. 2010년 매출액은 전년 대비 24% 증가한 1788억 원, 영업이익은 17% 늘어난 162억 원을 기록할 만큼 좋았다.
그러나 이후 영업 손실액이2012년 72억 원, 2013년 148억 원, 2014년 221억 원으로 매년 눈덩이처럼 불어났다. 그 과정에서 박상돈 회장과 전 부인인 오매화 이사의 경영권 분쟁이 있었고 내부 분열은 곧 사세 악화로 이어졌다.
2007년 중국 진출로 해외 시장 개척도 꿈꿨지만 수포로 돌아간 모습이다. 2008년 중국에 본격 진출한 후 현재까지 매장 수는 30여곳이 전부다. 2010년 매장 수가 25개였던 점을 감안하면 가시적인 성과가 없는 셈이다.
또 앞서 채권자인 하나물산은 서울중앙지방법원에 코데즈컴바인에 파산을 선고해 달라는 요구를 하기도 했다. 코데즈컴바인으로부터 물품 대금(채권금액) 약 6억 원을 받지 못한 것과 관련해 소송을 제기한 것이다.
현재 코데즈컴바인은 패션 아울렛인 바우하우스 빌딩을 777억 원에 매각하고 보유하고 있는 국내외 상표권과 디자인권을 한국산업은행(KDB)에 100억 원에 매도한 상태다. 지난해 8월 알짜사업인 이너웨어 사업도 250억 원에 매각했지만 여전히 경영은 적신호다.
코데즈컴바인 측은 “부채를 우선 변제하면서 생산 자금이 부족했다. 유통망 감소, 신상품 납기지연 문제가 발생했다”면서 “재고자산에 대한 할인판매를 실시하고 제품 평가손실을 충당부채로 설정하면서 매출원가율이 높아졌다”고 설명했다.
독이 된 반전카드?
특히 이러한 어려움 속에서 신사업으로 성장동력 만들기에 나섰지만 이마저도 잡음이 많이 나온다. 당초 코데즈컴바인은 새로운 사업을 진행해 자산 매각에도 불구하고 악화된 재무구조를 타개해보겠다는 계획이었다.
코데즈컴바인은 30일 제20기 정기 주주총회를 열고 사업목적을 추가한다. 주 사업인 의류업 이외에 커피와 식품 분야에 진출, 프랜차이즈 사업을 벌이겠다는 내용이다. 커피 관련 기기를 수입하고 유통하는 내용도 더해졌다. 아울러 두발·피부 등 미용업도 사업 목적으로 올리면서 패션사업과 연계해 시너지를 내겠다고 밝혔다.
자세하게 살펴보면 코데즈컴바인이 진출하려는 상업은 총 6가지다. ‘커피 또는 차 제조 및 판매', ‘식품 제조 및 판매업', ‘커피관련기기 및 용품의 수출입·유통업', ‘제빵 및 제과 제조 및 판매업', ‘국내외 프랜차이즈' 등 외식업 분야가 대다수다.
그런데 해당 사업 중 커피 사업은 주주총회를 하기도 전부터 진행됐던 것으로 알려져 말이 많다. 투자자들의 동의를 받지 않은 상태에서 신사업에 뛰어든 것은 상법 상 문제가 될 수 있다는 지적이 제기된 것이다.
코데즈컴바인이 커피 사업의 첫 발을 내민 것은 지난해 12월 중순경 김포공항 롯데몰에 카페 코데즈컴바인을 오픈하면서부터다. 부산대점 코데즈컴바인 카페도 운영하고 있다.
커피와 차, 쿠키를 판매하고 카페 로고가 박힌 텀블러를 판매하는 등 일반 커피 프랜차이즈 전문점과 크게 다르지 않은 모습을 갖췄다.
여기서 문제가 되는 부분은 상장사가 신규 사업을 추가하기 위해서는 주주들의 허락을 받아야 한다는 점이다. 상법 433조에 따르면 정관변경은 주주총회 결의에 따르도록 하고 있으며 주주총회 참석 의결권의 3분의2 이상이 찬성하고 찬성한 의결권이 전체 발행주식수의 3분의 1을 넘어야 통과된다.
더군다나 사업목적은 정관에 반드시 기재해야 하는 사항이다. 어느 하나라도 누락되거나 위법, 부실하면 정관 자체가 무효가 되기도 한다. 하지만 코데즈컴바인을 커피 사업을 시작하고 난 뒤 3개월 여 만에 주주들의 동의를 구하는 꼴이다.
이미 전문가들 사이에선 이러한 상황에 대해 주주가 손해배상을 청구할 수 있다거나 이번 건이 이사 해임사유가 될 수 있다는 의견도 보인다. 또 다른 일각에서는 신사업을 제대로 진행할 수 있는 자금 상황이 되는지에 대해서도 의문부호를 붙인다.
한편 코데즈컴바인은 특별히 할 말이 없다는 반응이다. 코데즈컴바인의 한 관계자는 “해당 사안과 관련돼 특별히 할 수 있는 말이 없다”면서 “담당부서도 명확하지 않고 주주총회에서 판단될 일”이라고 전했다.
hwihols@ilyoseoul.co.kr
강휘호 기자 hwihols@ilyoseoul.co.kr
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