현대증권소액주주연합, 소송전 돌입 막전막후
자사주 손해배상 본격화…그들이 말하는 진짜 이유는?
[일요서울|강휘호 기자] 현대증권 소액주주들로 구성된 현대증권소액주주연합이 현대증권 이사진을 상대로 주주대표소송을 선포했다. 현대증권 이사들이 앞선 5월 31일 KB금융지주에 자사주 1671만5870주(발행주식 총수의 7.06%)를 같은 날 종가인 주당 6410원에 매각하는 결의를 한 것에 대해 반발한 것이다. 현대증권소액주주연합은 이와 같은 결정이 현대증권이나 절대 다수 주주들의 이익이 아니라 오직 대주주(KB금융지주)의 이익만을 제고하기 위한 결정이라고 지적한다. 또 이들은 현대증권 이사들이 자사주를 염가 매각해 현대증권에 막대한 손실을 초래했으므로 자사주 매각을 취소하고 원상회복 하라고 목소리를 높인다. 다만 현대증권은 해당 자사주 매각 과정에선 어떠한 법적 하자가 없었으며, 언제나 (소액주주를 포함한)주주가치 향상을 최우선으로 한다고 항변하고 있다.
소액주주 “모든 주주 아닌, 대주주만을 위한 결정”
현대증권 “자사주 매각 과정 적법한 절차 거쳤다”
소액주주연합의 반발은 올해 3월 KB금융지주가 현대증권 매각 우선협상대상자로 선정된 뒤, 현대상선 등이 보유하고 있던 현대증권 주식 5338만410주(발행주식 총수의 22.56%)를 약 1조2375억 원(주당 약 2만3000원)으로 매수해 현대증권의 대주주가 되면서부터 시작됐다.
소액주주연합에 따르면 그 이후 이들은 지난 5월 31일 임시주주총회를 개최해 이사 3명을 선임해 새로운 이사회를 구성했다. 또 임시주주총회 직후 개최된 이사회에서 ‘현대증권의 자사주 1671만5870주 전부(발행주식 총수의 7.06%)를 대주주인 KB금융지주에 시간외대량매매 등의 방식으로 이사회결의일 종가(주당 6410원)로 매각한다’는 결의를 한 것이 문제였다.
실제 KB금융지주는 지난 6월 24일 현대증권의 자사주 전부를 주당 6410원에 취득해 보유지분이 29.62%로 늘어났다. 이와 관련해 소액주주연합이 “현대증권의 이사임에도 불구하고 현대증권의 이익이 아닌 대주주의 이익만을 위해 자사주를 염가 매각 회사에 막대한 손실을 입혔다”고 주장하는 것이다.
소액주주연합의 한 임원은 “향후 진행 예정인 KB투자증권과 현대증권 간 합병절차에 있어서 또 다시 대주주의 이익을 위해 현대증권의 가치와 전체 주주들의 이익이 침해되는 일이 발생하지 않도록 공정한 합병가액과 합병비율의 산정을 위해 현대증권의 이사로서 충실의무를 다해야한다”고 강조하기도 했다.
이어 소액주주연합은 “매각 당시 종가 6410원으로 외국인 공매도를 통해 주가를 하향 조정했다는 의혹도 있다”면서 “KB투자증권과 현대증권의 합병 비율을 산정하는 기준이 주가와 자산가치 중 주가로 이뤄질 경우 KB금융의 지분율은 자사주를 포함해 42.33%에 이르는 반면, 저평가된 현대증권 지분 가치로 소액주주에게 불리한 방향으로 전개될 수 있다”고 우려한다.
이들은 해당 자사주 매각이 현대증권 및 그 전체 주주의 이익을 위한 것이 아니라 오로지 대주주인 KB 금융지주가 저가로 자회사의 지분을 확보하게 할 목적으로, 자사주 매각의 필요성이 전혀 없음에도 불구하고, 현대상선이 바로 직전 KB금융지주에게 매각한 가격의 1/4 수준에 불과한 염가로 급박하게 처분한 것으로서 명백히 위법한 자사주 매각이라는 해석이다.
또 당시 현대증권의 재무상태에 비춰 볼 때 자사주 처분의 실제 목적은 재무구조 개선이 아니라는 견해다. KB 금융지주에 의해 선임된 신임이사들과 함께 그 선임 당일 이사회 결의를 통해 그날의 종가만을 기준으로 처분 가격을 결정한 것도 처분 절차의 위법성을 드러낸다고 항의한다.
따라서 소액주주연합은 현대증권노동조합과 손을 잡고 자사주 매각으로 인해 현대증권이 입은 피해 회복을 위해서 상법 제403조에 따라 주주대표소송을 제기한다는 결론이다. 향후 현대증권이 청구를 받은 날부터 30일 이내에 소를 제기하지 않으면 주주대표소송이 진행된다. 해당 소송은 법무법인 한누리에서 진행한다.
아울러 향후 합병 후 KB금융지주의 지분확보를 위해 현대증권 주식가치를 저평가하거나 KB투자증권의 주식가치를 고평가하는 방법 등으로 불공정한 합병비율을 산정하고 그 합병계약을 승인한다면, 각종 법적 조치는 물론, 위법행위유지청구 또는 손해배상청구소송까지 불사하겠다고 밝히고 있다.
이와 관련해 검토를 거친 또 다른 법무법인은 현대증권 자사주 매각을 위한 이사회결의 무효확인의 소제기 등에 관한 의견서를 통해 “해당 자사주 매각결의는 전적으로 현대증권 대주주의 이익을 도모할 목적으로 대주주에 일방적으로 유리한 매각조건으로 자사주 매각을 단행한 것에 해당한다. KB금융지주는 금융지주회사법상 자회사(상장법인)의 지분을 30% 이상 보유하여야 하는데 이와 같은 요건 충족을 위하여 대주주에게 자사주 전량을 매각하는 결의가 이루어졌으며, 그 가격도 KB투자증권 매수가격의 1/4 정도에 불과하다”고 전했다.
이들에 따르면 앞서 본 대법원판례 등의 법리에 의할 때, 자사주 매각결의는 적절한 매각 상대방의 선정 및 매각조건의 결정 등을 위한 절차를 거치지 않은 상태에서 이루어진 배임적인 것이라고 볼 여지가 많다는 것이다.
승소 가능성에 대해서도 “이사회결의 무효확인의 소를 제기할 경우 승소가능성이 있을 것으로 사료된다”면서 “KB금융지주가 자사주 매입비용을 줄이기 위해 외국인 공매도를 통하여 주가를 하향 조정하는 등 시장에 개입했다는 사실을 입증할 수 있다면, 그 위법성은 더욱 분명하게 드러날 것으로 생각된다”고 알렸다.
한편 소액주주연합의 주장이 사실로 밝혀지고, 소송전에서 승리하게 된다면 KB금융지주와 현대증권의 합병에 가장 큰 걸림돌로 작용할 것으로 보인다. 이러한 가운데 현대증권 측은 소액주주연합이 말하는 의견들은 사실이 아니라고 정면 반박하고 있다.
현대증권의 한 관계자는 “자사주 매매와 관련된 법률만 보더라도 한 두 가지가 아니다. 그런데 어떻게 이러한 것들을 어겨가면서 매매를 진행할 수 있었겠냐”면서 “모든 과정이 적법한 절차를 통해 이뤄졌다”고 일축했다.
주주대표소송에 대해선 “법적인 부분은 법원에서 소명해야 하는 사안들도 있어 현재 밝힐 수 있는 것이 없다”면서 “한 가지 분명한 것은 우리는 여태까지 항상 주주가치 제고를 최고의 가치로 삼아왔고, 앞으로도 그럴 것이라는 사실”이라고 선을 그었다.